隋朝命数极短，在历史上如同昙花一现，不过数年便成为过眼云烟，被史书记载时也多称“隋唐”。隋朝的灭亡，完全归咎于隋炀帝杨广。杨广继位之后，残暴荒淫，横征暴敛，大兴土木，苛捐杂税众多，百姓民不聊生，因此许多不堪重负的百姓们高举起义的旗帜，希望推翻隋炀帝的暴政。乱世对于百姓是悲哀的，但对于英雄豪杰却是最好的时代，正所谓时势造英雄。而就在起义势不可挡的时候，一句“李氏当王”逐渐在起义军中流传，这句话在当时掀起了巨大的波澜，让每一个李姓军阀都受到世人的尊崇和仰慕。
一开始大家都觉得夺得天下的会是李密，因为李密是名门之后，志向不凡。在乱世之中，李密组建了瓦岗寨，并打败了隋朝将领张须陀。经此一战，李密的大名在天下流传，无数人都慕名而来投靠瓦岗寨，希望跟着这位李姓英雄建功立业。很快，李密便手握数十万雄兵，成为起义军中势力最强大的一支。然而李密最终还是令人失望了，他不仅没有当王称帝，反而还被王世充击溃，不得已投靠李渊，后来又反叛自立为王，最后被李渊部下杀死。
世人多知道李密与李渊这“二李”，然而其实还有一个李姓军阀，他就是李轨。李轨与李密极像，他也是出身名门，志向高远。李轨年轻时乐善好施，他经常在灾年放粮救济百姓，因此他在乡里素有好名。
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天下大乱之后，李轨与同乡曹珍等人密谋起义，因为李轨在郡里的名声很好，影响力极大，加之那一句“李氏当王”，所以大家都推举李轨当起义军首领。李轨这人也的确足智多谋，他带领起义军打败隋军和许多军阀，占据了大量地盘。后来他自称西凉王，手握数十万雄兵。薛举率军讨伐李轨，却被李轨击败，李轨趁机夺取薛举大量城池，实力大增。
李渊称帝之后，国内还有许多地方军阀，为了实现统一，李渊没有轻举妄动，对于强大的李轨，李渊不愿招惹，因此他数次派人与李轨交好，想要李轨称臣。然而李轨却听从谋士的建议，称帝之后向李渊称臣却不接受大唐的册封，看到敷衍的李轨，李渊彻底愤怒了。但李轨占据甘肃等地，地势险峻，丛山峻岭众多，所以李渊觉得派兵攻打李轨风险极大，弄不好就会吃亏，可一个国家不能有两个君主，李轨称帝触犯了李渊的底线，所以李渊一直在纠结到底打不打西凉，大臣们也争议个不休，得不出结论。就在此时，朝堂上有一个小官站了出来，他对李渊说，他可以打败李轨，这个人就是安兴贵。
看着小卒安兴贵，李渊起初是不相信他的，但看着他自信满满，李渊还是决定死马当做活马医，试上一试。他问道：“你需要多少人马和粮草啊？”谁知安兴贵笑着说：“我一人就足够了。”这把李渊气坏了，他觉得这个人是在耍自己，便很生气。可当安兴贵说出他的计策之后，李渊立刻觉得此人的确不凡。原来安兴贵向李渊建议，说自己的弟弟是李轨的心腹，可以让自己去劝降李轨，如果不行再用计生擒李轨，李渊同意了安兴贵的计划。
因为安家在西凉很有影响力，安氏宗族也有许多人在朝为官，所以李轨很信任安兴贵，委以重任，拜为左右将军。安兴贵刚来到西凉之时，闭口不谈劝降之事，只是做着自己的工作，然后暗地里联络对李轨不满的势力。一直到李轨找到他谈将来前途之事，他才觉得时机到了，劝说李轨投降李渊。可李轨并未同意，而且他还怀疑起了安兴贵，质问他是不是李渊的说客。
回到家中之后的安兴贵知道李轨已经起了疑心，因此他联络众人，并鼓动羌族攻打李轨。面对羌族的突袭，李轨的守城部队猝不及防，他们很快便被羌族士兵打败。眼看要战败，李轨带着妻儿决定自杀，但却被眼疾手快的安兴贵带人擒下，关进囚车押往京城，最终被斩杀于长安。
手握重兵的李轨一生屡立战功，最后却中了一个无名小卒的圈套，身首异处，足以说明此人多小谋而无大智，缺乏大局观念和危机意识。
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